Barney (Sylvester Stallone), Christmas (Jason Statham) ja muut The Expendables -tiimin jäsenet joutuvat kohtaamaan menneisyyden haamuja – kirjaimellisesti. Conrad Stonebanks (Mel Gibson) on mies, joka oli perustamassa The Expendables -ryhmää yhdessä Barneyn kanssa. Toveruutta koeteltiin, kun Stonebanksista alkoi kuoriutua armoton asekauppias. Lopulta Barney joutui tappamaan Stonebanksin… tai niin hän luuli. Stonebanks on nimittäin erittäin hengissä ja päättänyt tehdä lopun The Expendables -ryhmästä. Barney käy taistoon vanhaa ryhmänjäsentä vastaan uuden, nuoremman, vahvemman ja teknisesti taitavamman The Expendables -tiimin kanssa.